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有限责任公司改制为股份公司的主要流程

一、有限责任公司改为股份有限公司的主要流程: 第一,制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。 第二,清产核资。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产,从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。 第三,界
  一、有限责任公司改为股份有限公司的主要流程:

  第一,制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。

  第二,清产核资。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产,从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。

  第三,界定企业产权。主要是指界定企业国有资产产权。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限。

  第四,资产评估。资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学地对企业资产的现有价值进行评定和估算,并以报告形式予以确认。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

  第五,财务审计。资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

  第六,认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

  第七,申请登记。此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

  二、改制为股份有限公司应具备的条件

  根据我国公司法、证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:

  1、应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所。

  2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币。

  3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

  4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。

  5、有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  6、有合法的公司住所。

  三、公司改制的具体操作步骤

  1、设立改制筹备小组,专门负责改制工作。

  筹备小组通常由董事长负责,董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:

  (1) 研究拟订改组方案和组织形式;

  (2) 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

  (3) 整理和准备公司有关的文件和资料;

  (4) 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;

  (5)拟定改制的有关文件;

  (6)向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

  (7) 联络发起人;

  (8) 办理股份有限公司设立等工作。

  2、选择发起人。

  现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东共同发起设立股份有限公司。要注意的是,股东的变更要满足申请发行前最近 3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。

  3、聘请中介机构。

  筹备小组成立后,可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、律师事务所、会计事务所等机构。被选择的中介机构应具备从业资格。一旦确定,就应签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。

  4、尽职调查,资产评估与审计。

  签署委托协议后,各机构应根据情况进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草改制上市的招股说明书;发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查,并起草法律意见书和律师工作报告;会计师对公司近3年的财务状况进行审计,形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估,形成资产评估报告。需要注意的是,证监会的最新要求,是以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。

  5、产权确认。

  公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。

  改制公司涉及国有资产的,要就公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

  涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。

  6、制定改制方案,签署发起人协议和章程草案。

  改制方案中,以下几个方面需要达成一致:

  首先,股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册资本的数额。

  其次,各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定,如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议及公司章程草案。

  此外,公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

  7、认缴及招募股份。

  如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认购公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的,应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。 (责任编辑:flyever)
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